Breve aproximación a las rondas de financiación

Uno de los mayores retos que enfrentan las empresas emergentes es obtener financiación rápida y de forma recurrente. Más allá de la financiación bancaria tradicional, una opción que suele adaptarse en mayor medida a sus necesidades consiste en beneficiarse del capital riesgo.

Los fondos obtenidos por medio de esta vía se materializan a través de rondas de financiación, entendidas de forma aproximada como procesos mediante los cuales inversores aportan capital a la sociedad financiada para aumentar su capital social, a cambio de la asunción de las nuevas participaciones sociales creadas. Las características de cada ronda de financiación las definirán los actores que en ella intervengan -véanse fondos de capital riesgo, inversores institucionales, pequeños inversores privados o familiares, amigos y personas cercanas al emprendedor-, las necesidades de la sociedad financiada y la forma en que se contacte con los inversores -directamente o a través de plataformas crowdfunding, por ejemplo-, y en consecuencia, cada una comprende sus particularidades concretas, pero a continuación dibujaré brevemente el marco en el cual generalmente se desarrolla este proceso.

 Iniciadas las negociaciones entre sociedad y potenciales inversores, el primer paso generalmente se concreta en la suscripción de un term sheet, documento que resume la lista de condiciones básicas que determinarán la estructura del acuerdo final mediante el cual los inversores se obligarán a participar en la ronda de financiación. Entre otros extremos, esta carta de intenciones contiene la identidad de los inversores, quiénes son los socios actuales, si se suscribirá un acuerdo de inversión y/o un pacto de socios y sus principales términos respectivamente.

 Una vez los potenciales inversores suscriben el term sheet, la siguiente fase de la ronda consiste en la suscripción de un acuerdo de inversión y un pacto de socios que desarrollen los términos ya negociados. El acuerdo de inversión concretará los términos económicos de la ronda, destacando entre otros la inversión económica total y la valoración de la compañía, puesto que estos datos determinarán la prima de emisión que, junto al valor nominal de las participaciones sociales, supondrá el precio a pagar por los inversores para asumir las nuevas participaciones sociales emitidas. Mientras que el pacto de socios regulará las relaciones entre los socios actuales y futuros de la sociedad una vez se aumente el capital social y participen en el mismo, estipulando por ejemplo obligaciones de permanencia, exclusividad y no competencia, la estructura del órgano de administración, el régimen de transmisión de las participaciones sociales, derechos económicos y de información.

 De forma simultánea o seguidamente a la suscripción del pacto de socios y del acuerdo de inversión, se procede a la celebración de una Junta General de Socios en la cual se someten a aprobación los acuerdos de ampliación de capital pertinentes, en los que se indican el importe en que se aumenta el capital social de la compañía, cuántas participaciones sociales se crean, cuál es su prima de asunción, el desembolso total que se realiza y qué personas físicas y/o jurídicas asumen las nuevas participaciones sociales y en qué proporción. Estas ampliaciones de capital pueden materializarse por medio de una aportación dineraria -un desembolso de capital mediante transferencia bancaria a la cuenta de la sociedad-, mediante aportación no dineraria -por la aportación de bienes o derechos de naturaleza patrimonial susceptibles de ser valorados económicamente conforme a criterios objetivos- o por compensación de créditos -capitalizando derechos de crédito por deudas líquidas, vencidas y exigibles que el inversor ostente frente a la sociedad-. 

Llegados a este punto, el último paso consiste en elevar a público los acuerdos de ampliación de capital y proceder a su inscripción en el Registro Mercantil, para que el aumento de capital de la sociedad financiada goce de publicidad registral. Este punto puede suscitar algún dolor de cabeza cuando en la ronda intervienen inversores extranjeros, puesto que para poder elevar a público los acuerdos será necesario que cada inversor extranjero disponga, ya sea persona física o jurídica, de su número de identificación de extranjero o de su número de identificación fiscal español respectivamente, cuya expedición es un tanto engorrosa por la necesidad de que realicen los trámites para su obtención en sus países de origen o de que te remitan para su tramitación desde España una serie de documentos apostillados vía correo ordinario.

Guía práctica de la segunda oportunidad de las personas físicas. 4ª ed.